锟涵律所·新《公司法》拾零丨注册资本认缴制不能认而不缴丨孙毅主任律师

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成立公司,没有资本作为基础,无法开展经营活动。所以,法律要求成立公司必须具有注册资本,否则,不具备独立的法人资格,不能开展经济活动。

在我国,有限责任公司的注册资本制度,过去实行的是“实缴登记制”,即登记成立公司的时候必须把资本金放在公司的帐上,由审计公司出具《验资报告》,再进行工商登记 。现在实行的是“认缴登记制”,即登记成立公司的时候承诺一个数额做为公司的注册资本,可以缓缴,而不像“实缴登记制”背景下的立马缴纳,也不需要验资程序便可进行工商登记。

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然而,在现行公司法的“认缴登记制”中,没有对缓缴的时间进行限制,所以,让很多朋友产生了错觉,误认为在完全认缴登记制下的认缴不实缴等于“认而不缴”或者“可以不缴”。因此,在社会的经济生活中,出现了大量注册资本巨大,但经济履行能力不足的公司,严重地影响了经济运行的秩序。


针对这一问题,公司法的这次修订对股东出资期限作出限制,即为“认缴登记制”设定了五年的预留时间,公司股东自公司成立之日起五年内必须将注册资本缴足,否则,有丧失股权的风险。

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