锟涵律所·新《公司法》拾零丨公司人格的纵向否认和横向否认丨孙毅主任律师

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现代公司制度有两块基石,一是公司独立人格规则,二是股东有限责任规则。实际生活中,在两块基石的作用下会出现这种情况:你借钱给某公司后,公司在正常经营的情况下发生了亏损,公司没钱还你,不允许你找公司股东要钱,因为公司的人格是独立的,它应独立承担债务。对公司股东而言,公司独立人格和股东有限责任在公司债务方面构筑了一道防火墙。

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可是,公司在不正常经营的情况下发生了亏损,比如,公司设立后,股东将自己的出资抽了回去,如果公司没钱还你欠款,法律允许你向抽逃出资的股东要回公司欠你的钱。法律的这种规定就是公司人格否认规则,它是上述两大基石的完善和补充。书上常说的“揭开公司的面纱”指的就是公司人格否认规则,它要求滥用权利损害公司债权人行为的股东,为公司的行为承担责任,其核心是依法保护债权人的合法权益。

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原公司法对人格否认规则的规定,仅限于否认公司的独立人格,让股东为公司的债务承担连带责任,被称为公司人格的纵向否认规则。在此基础上,新公司法新增了公司人格横向否认规则,即股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

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